Акционеры могут пожелать изменить структуру акций своей дочерней компании в Китае по нескольким причинам путем передачи акций.

Права акционеров на акции 股权 (Guquán) могут быть переданы акционерам полностью или частично.

Согласно Закону о компаниях, передача прав на акции третьему лицу должна быть одобрена большинством акционеров. Ниже мы рассмотрим основные положения передачи акций, предусмотренные Законом о компаниях.

Уведомление

Акционер должен направить письменное уведомление о предполагаемой передаче для получения согласия. Если в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления ответ не получен, передача считается одобренной.

Первый отказ

Если большинство остальных акционеров не согласны, то несогласные приобретают акции. Отказ от приобретения акций считается согласием на передачу. При тех же условиях остальные акционеры имеют преимущественное право покупки.

Если два или более акционеров воспользуются правом преимущественной покупки, они определяют соответствующие доли приобретения путем переговоров. В случае безуспешности переговоров право преимущественной покупки реализуется пропорционально их взносам в капитал на момент передачи.

В случае, если акционер и общество не достигнут соглашения о приобретении акций в течение 60 дней со дня принятия соответствующего решения, акционер вправе обратиться в народный суд с иском в течение 90 дней со дня принятия решения.

Устав

Помимо вышеизложенного, устав компании может регулировать передачу прав на акции и иметь преимущественную силу над вышеуказанными положениями.

Однако важно отметить, что не все положения устава признаются судебной практикой. И на этот вопрос нет стандартного ответа. Судебная практика, как правило, исходит из того, что ограничения на передачу акций в уставе должны быть «разумными». При этом положения не должны чрезмерно ограничивать или даже запрещать передачу акций сторонним лицам. Такие положения могут быть признаны недействительными.

Обязательный перевод

Народный суд может передать права акционера на акции в порядке принудительного исполнения, предусмотренном законом. В этом случае суд уведомляет об этом общество, а остальные акционеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.

Если акционеры не воспользуются правом преимущественной покупки в течение 20 дней с момента получения уведомления суда, это будет считаться отказом от права преимущественной покупки.

Сертификат о внесении капитала

При передаче прав на акции компания аннулирует сертификат о внесении капитала первоначального акционера и выдает сертификат о внесении капитала новому акционеру.

Кроме того, необходимо изменить следующее:

  • записи акционеров;
  • взносы капитала в уставе; и
  • реестр членов будет изменен.

Хотя совету акционеров не обязательно голосовать для внесения изменений в устав.

Покупка компании

При следующих обстоятельствах любой акционер, голосующий против соответствующего решения собрания акционеров, может потребовать от компании выкупа его/ее прав на акции по разумной цене.

  • В течение пяти лет подряд прибыль акционерам не распределялась. Однако в течение этого периода прибыль была получена и соответствовала требованиям Закона о распределении прибыли.
  • В случае любого объединения, разделения или передачи основных активов компании; или
  • В случае истечения срока деятельности, указанного в уставе, или наступления любого из оснований для прекращения деятельности общества, предусмотренных уставом, собрание совета акционеров принимает решение о продолжении деятельности общества, внося изменения в устав путем принятия соответствующего решения.

Связаться с нами

Если вы хотите узнать больше о зарегистрированном капитале в Китае или о других связанных с ним корпоративных вопросах, напишите нам по адресу talktous@horizons-advisory.com свяжется специалист Horizons с вами.