Прежде всего, участие , а затем голосование . В России , как и во всем мире, это неотъемлемые права акционеров компаний . И именно из этих двух основных принципов вытекают все остальные инструменты защиты иностранных инвесторов, желающих работать здесь в соответствии с российским законодательством.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает два типа организационно-правовых форм компаний: общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Обе формы используются иностранными компаниями в России, хотя ЗАО, безусловно, наиболее распространены благодаря простоте регистрационных форм и гибкости моделей. Занимаясь более сложными процедурами регистрации и нормативными актами, ЗАО являются предпочтительной организационно-правовой формой для крупных и сложных предприятий. Наша международная консалтинговая группа в области права, налогообложения и стратегического консультирования Horizons Corporate Advisory помогла многим иностранным инвесторам создать акционерные общества в России , всегда добиваясь удовлетворительных результатов.

Права акционеров на собрании

Корпоративные собрания – это место, где акционеры могут реализовать свои права. Российское законодательство требует проведения как минимум одного собрания в год отчетов и для утверждения годовых финансовой отчетности . Как правило, собрание должно быть проведено до 30 апреля для ООО и до 30 июня для акционерных обществ (АО). Однако в связи с продолжающейся пандемией COVID-19 оба срока продлены до 30 сентября .

Полномочия акционеров различаются в зависимости от доли принадлежащих им акций . В любом случае любой акционер, владеющий не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, вправе потребовать от исполнительного органа или совета директоров общества созыва внеочередного общего собрания. На этом собрании любой участник ООО или владелец не менее 2 процентов голосующих акций акционерного общества может потребовать включения новых вопросов в повестку дня и высказать по ним своё мнение.

Акционеры. Рычаги власти для генеральных директоров

Акционеры также обладают определенными рычагами влияния на директоров компании. Они могут использовать их непосредственно на общем собрании. По решению общего собрания акционеры имеют право назначать и увольнять директоров и совет директоров . В то время как для ООО достаточно простого большинства , в акционерных обществах голосование является кумулятивным , то есть один голос на каждую принадлежащую акцию, умноженный на количество избираемых директоров . Такая практика выгодна миноритарным акционерам, а также позволяет направлять все преференции одному кандидату.

На собрании акционеры также могут назначать и освобождать от должности исполнительный орган общества – генерального директора или коллегиальный исполнительный орган. Они также могут утвердить размер вознаграждения членам совета директоров . Согласно закону, информация о размере вознаграждения акционерных обществ с числом акционеров более 50 . должна быть раскрыта в годовом отчете

Если действия директоров неразумны или недобросовестны , причиняя компании серьёзный ущерб, иск о возмещении ущерба . Это возможно при условии, что у директоров есть активы и финансовые ресурсы для выплаты компенсации. акционеры также имеют право подать на них

Читайте также статью: Эффективное корпоративное управление для укрепления бизнеса в России.

Защита миноритарных акционеров

в уставном капитале компании, Любой, кто владеет миноритарным пакетом акций . объективно слаб Поэтому, как и в других странах, российское законодательство уделяет особое внимание его защите . В связи с этим и в России миноритарные акционеры имеют право оспаривать решения общего собрания и обращаться в суд, если принятые ими решения противоречат закону или уставу компании.

В обществах с ограниченной ответственностью миноритарные акционеры также имеют право наложить вето на некоторые важные решения общего собрания, особенно если они имеют конкретные последствия для их участия в компании.

В акционерных обществах миноритарные акционеры имеют право обратиться в суд с требованием об исключении акционеров , не исполняющих свои обязанности или чьё поведение существенно затрудняет деятельность общества. При определённых обстоятельствах они также могут требовать выкупа акций.

Защита парасоциальных соглашений

эффективным средством защиты прав акционеров также являются Акционерные соглашения . Возникнув в англосаксонской правовой системе для регулирования отношений между компаниями и их акционерами, этот правовой инструмент зарекомендовал себя как эффективный инструмент защиты иностранных инвесторов. Он также широко принят в российской правовой системе .

В соответствии с акционерным соглашением акционеры могут осуществлять право голоса или воздерживаться от него , а также пользоваться другими полномочиями, ранее предусмотренными соглашением. Они также могут отказаться от них . Они также могут приобретать или продавать акции по фиксированной цене или при возникновении особых обстоятельств, ранее предусмотренных соглашениями. Также могут быть задействованы механизмы внесудебного или арбитражного урегулирования споров .

Согласно российскому законодательству, акционерное соглашение имеет обязательную силу только для подписавшей его стороны и не обязывает каким-либо образом третьих лиц . Его подписание не влечёт за собой автоматической регистрации или обязательств по публичному раскрытию информации . Однако оно может быть полезным инструментом для тех, кто стремится развивать свой бизнес в России.

Поддержка Horizons Corporate Advisory

Обладая многолетним опытом, компания Horizons Corporate Advisory предлагает свою команду профессионалов для разработки оптимальных стратегий защиты и поддержки ваших инвестиций в Российской Федерации . Это включает в себя выбор наиболее подходящих правовых инструментов и разработку успешных планов расширения и консолидации проектов.

Чтобы узнать больше и получить предварительную консультацию, напишите нам по адресу country.partners@horizons-advisory.com . Ваш партнер свяжется с вами.