В Китае зарегистрированный капитал относится к общему размеру и форме взносов в капитал, подлежащих оплате акционерами.

Информация об уставном капитале публично раскрывается в лицензии компании на ведение бизнеса и соответствующих государственных базах данных. Однако уставной капитал не является оплаченным капиталом компании. Это капитал, заявленный акционерами в Уставе компании (далее – «AoA») и зарегистрированный в Администрации промышленности и торговли (далее – «AIC»).

В Китае не установлено минимального размера уставного капитала для учреждения общества с ограниченной ответственностью. Однако в некоторых отраслях, например, в сфере финансов, ценных бумаг и страхования, могут быть установлены особые требования.

Для тех, кто ведет бизнес в Китае, понимание уставного капитала и порядка его формирования имеет решающее значение для структуры и регистрации компании. Административные проблемы могут возникнуть, если размер, форма и дата формирования уставного капитала не будут указаны должным образом, особенно при изменении уставного капитала.

Обязанности акционеров

В Законе о компаниях Китайской Народной Республики (далее – «Закон о компаниях») минимальный размер уставного капитала не предусмотрен. Акционеры должны определить форму, размер и дату внесения своих взносов в устав компании, принятый руководящим органом компании. Устав компании (далее – «УА»). Устав компании скрепляется печатями акционеров. Затем он подается в Комиссию по ценным бумагам и инвестициям (AIC), и акционеры обязаны внести свои взносы в установленном порядке. Акционеры обязаны внести заявленные взносы в устав компании в установленном порядке и в течение срока, указанного в УА.

Аналогичным образом, в соответствии со статьями 8 и 9 Административного регламента Китайской Народной Республики о регистрации субъектов рынка , уставный капитал или взнос компании, капитал, внесённый каждым акционером или инвестором, а также учредительный договор компании по-прежнему считаются регистрационными документами и должны быть представлены в регистрирующий орган в соответствии с законом. Следовательно, акционеры по-прежнему обязаны внести свой капитал в установленный срок. Ликвидация компании невозможна без полной оплаты уставного капитала.

Формы внесения капитала

Согласно статье 27 Закона о компаниях Китайской Народной Республики , в качестве капитала может быть использовано как денежное, так и неденежное имущество. Неденежное имущество, подлежащее финансовой оценке и передаче права собственности в соответствии с законом. Однако использование имущества в качестве капитала запрещено.

Неденежный вклад в капитал включает следующее:

Вклад в основные средства

Акционеры могут вносить в качестве вклада в уставный капитал основные средства, такие как машины, оборудование, формы и другое движимое имущество. Согласно статье 224 Гражданского кодекса Китайской Народной Республики (далее – «Гражданский кодекс»), возникновение и переход права собственности на движимое имущество вступают в силу с момента передачи, если иное не предусмотрено законом.

Датой внесения взноса в уставный капитал движимого имущества считается дата, когда акционер передает движимое имущество в качестве взноса в уставной капитал.

Вклад в недвижимость

Акционеры могут вносить в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество, например, недвижимость. Согласно статье 209 Гражданского кодекса, возникновение, изменение, переход и прекращение права собственности на недвижимость вступают в силу после регистрации в установленном законом порядке. Без регистрации такие изменения недействительны, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, акционеры должны не только внести в общество взнос в виде недвижимости, но и зарегистрировать соответствующий переход права собственности. Датой внесения капитала считается дата регистрации перехода права собственности.

Вклад в акционерный капитал

Акционер может использовать свою долю в другой компании в качестве взноса в капитал вновь созданной компании. Однако акционеры не могут использовать свою долю в качестве взноса в капитал в следующих случаях:

  • Такой капитал был заложен;
  • Такой капитал запрещено передавать в соответствии с уставом или законом; или
  • Такая передача акций не получила необходимого одобрения соответствующих ведомств.
  • Патентный вклад

Акционер может использовать свои патентные права в качестве вклада в капитал компании. В соответствии с Патентным законом Китайской Народной Республики право подачи заявки на патент и патентное право могут быть переданы. При этом заинтересованные стороны должны заключить письменный договор и зарегистрировать такую ​​передачу в Патентном управлении при Государственном совете. Передача права подачи заявки на патент или патентного права вступает в силу с даты регистрации.

В соответствии со статьями 27–30 Закона о компаниях, неденежное имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал, подлежит оценке. Стоимость не должна быть завышена или занижена, а фактическая стоимость значительно ниже суммы, заявленной в Соглашении об акционерных обществах. Акционер, который должен уплатить разницу, обязан уплатить разницу. Остальные акционеры, участвовавшие в создании компании, также несут солидарную ответственность.

Ограниченные и запрещенные взносы капитала
  • В соответствии с третьей статьей 20 Общих принципов кредитования Народного банка Китая, кредиты не могут быть использованы для инвестирования в акционерный капитал, если иное не установлено государством. Незаконные доходы, незаконные денежные средства, а также денежные средства, запрещенные или ограниченные законом, не могут быть использованы в качестве денежных взносов в капитал.
  • В отношении неденежных имущественных прав имущество должно быть свободно от недостатков и обременений, а также не должно быть обстоятельств, исключающих возможность передачи таких прав по другим договорам или контрактам.
  • В соответствии со вторым абзацем статьи 10 Административных правил Китайской Народной Республики о регистрации субъектов рынка акционеры компании, инвесторы некорпоративных предприятий и члены фермерских профессиональных кооперативов (объединений) не могут вносить взносы в капитал в форме трудовых услуг, кредитов, имен физических лиц, деловой репутации, прав франшизы или гарантированного имущества.

В связи с недостатками залоговых прав, стоимость залога в качестве взноса в капитал, как правило, не признается законом. Кроме того, часто возникают проблемы с регистрацией изменений в гарантированном имуществе, поэтому оно, как правило, не используется для внесения акционерами взносов в капитал. Акционеры не могут вносить взносы в капитал, используя имущество, на которое у них нет прав передачи, предусмотренных законом.

Связаться с нами

Если у вас есть вопросы или сомнения по поводу уставного капитала, свяжитесь с нами по адресу talktous@horizons-advisory.com , чтобы запланировать консультацию. Horizons предоставит вам ценную информацию, экспертизу и оптимальные решения.