Иностранным инвесторам, создающим компанию в России, следует учитывать, что существуют две распространённые организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (АО). ООО может быть учреждено одним или несколькими лицами и является наиболее распространённой организационно-правовой формой для иностранных инвесторов благодаря простоте регистрации и гибкости организационно-правовой формы. АО используется крупными компаниями, а сама форма юридического лица является сложной и регулируется российскими корпоративными процедурами. Компания Horizons Group помогает иностранным инвесторам создавать компании обоих типов в России.

В этой статье мы обобщаем три основных аспекта для акционеров в России:

  1. Общие права акционеров
  2. Защита миноритарных акционеров
  3. Составление акционерного соглашения в соответствии с российской практикой.

Общие права акционеров

Собрание акционеров

Участие и голосование на собраниях акционеров являются основополагающими правами акционеров. В соответствии с российским законодательством общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров (далее – «общее собрание») для утверждения годовых отчетов и финансовой отчетности за прошедший год. Как правило, собрания акционеров ООО проводятся не позднее 30 числа месяца, указанного в законе. й Апрель и для АО к 30 й Июнь. В связи с текущей пандемией COVID-19 годовые собрания акционеров ООО и АО продлены до 30 дней. й Сентябрь.

Права акционеров могут различаться и зависеть от доли принадлежащих им акций. В ходе собраний:

  • любой акционер, обладающий не менее чем 10% голосов общества, вправе потребовать от исполнительного органа или совета директоров общества созыва внеочередного общего собрания;
  • Каждый акционер ООО и владельцы не менее 2% голосующих акций АО могут потребовать внесения вопроса в повестку дня общего собрания или голосования по нему.

Права акционеров, связанные с директорами компании на общем собрании

По решению общего собрания акционеры имеют право совершать следующие действия:

  • Назначение и снятие с должности директоров и членов совета директоров (СД). В ООО решение требует принятия большинством голосов всех акционеров. В АО решение требует кумулятивного голосования, что выгодно миноритарным акционерам. При кумулятивном голосовании акционер имеет право на один голос на акцию, умноженный на количество избираемых директоров. Таким образом, миноритарный акционер может отдать все голоса одному кандидату;
  • назначать и отзывать исполнительный орган (генерального директора или коллегиальный исполнительный орган);
  • утвердить выплату вознаграждений членам Совета директоров.

Информация о вознаграждениях, выплачиваемых членам совета директоров АО с числом акционеров более 50, подлежит раскрытию в годовом отчете.

Если действия директоров необоснованны или недобросовестны, что наносит компании убытки, акционеры могут подать на них в суд с требованием возместить ущерб.

Дополнительную информацию можно найти в статье « Как поддерживать здоровое корпоративное управление, начиная с установления ответственности директоров в российских компаниях?»

Защита миноритарных акционеров

Права и интересы иностранных акционеров, владеющих миноритарными акциями, могут быть ограничены и нарушены мажоритарными акционерами.

Однако в Российской Федерации существует ряд положений, направленных на защиту миноритарных акционеров и сохранение равного отношения к акционерам.

  1. Миноритарные акционеры могут оспорить решение общего собрания и инициировать судебное разбирательство, если решение противоречит закону или уставу компании.
  2. Миноритарные акционеры ООО могут блокировать некоторые важные решения общего собрания, особенно те, которые могут повлиять на их участие в обществе.
  3. Миноритарные акционеры АО могут по решению суда исключить из общества акционеров, которые грубо нарушают свои обязанности или поведение которых существенно затрудняет деятельность общества.
  4. Миноритарные акционеры АО могут потребовать выкупа акций при определенных обстоятельствах.

Соглашение акционеров

Иностранные инвесторы могут использовать акционерное соглашение в качестве правового инструмента для регулирования отношений между акционерами компании и защиты их прав. Акционерное соглашение широко применяется в англосаксонской правовой системе, но также признается российскими правовыми системами.

Акционерное соглашение предоставляет акционерам следующие права:

  • осуществлять или воздерживаться от осуществления прав определенным образом в контексте корпоративного управления – особенно права голоса;
  • приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при определенных обстоятельствах;
  • предусмотреть механизмы урегулирования споров между акционерами во внесудебном или арбитражном порядке.

Иностранным инвесторам следует учитывать, что акционерное соглашение является обязательным только для сторон соглашения и не может быть обязательным для третьих лиц в соответствии с российским законодательством. Требования к регистрации или публичному раскрытию информации об акционерных соглашениях отсутствуют.

Корпоративный консалтинг Horizons

Если вы планируете инвестировать в Россию и нуждаетесь в дополнительной помощи по вопросам прав акционеров или создания юридического лица, наши международные эксперты по праву и налогообложению могут помочь вам оценить конкретные риски и предложить оптимальные решения.

Для получения дополнительной информации свяжитесь с Horizons по адресу country.partners@horizons-advisory.com , и наш ответственный партнер свяжется с вами.